内资公司登记指南

        一、登记条件

        （一）有限责任公司：

        1、股东符合法定人数；

        有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

        2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

        3、股东共同制定公司章程；

        4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

        5、有公司住所。

        （二）股份有限公司：

        1、发起人符合法定人数；

        设立股份有限公司，应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

        2、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；

        股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

        股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

        法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

        3、股份发行、筹办事项符合法律规定；

        4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

        5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

        6、有公司住所。

        二、登记事项

        名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、有限责任公司/股份有限公司股东的姓名或者名称，以及认缴出资额。

        三、申请方式

        申请人或者其委托的代理人可以采取以下方式提交申请：

        （一） 直接到企业登记场所；

        （二） 邮寄、传真、电子数据交换、电子邮件等。

        四、办理时限

        申请人直接到登记场所提交行政许可申请，材料齐全、符合法定形式的，登记机关当场作出登记决定，并在10个工作日内核发营业执照或其他登记证明；不能当场作出决定的，5日内作出审查决定。

        五、设立登记

        申请国有独资公司设立登记，应依照《公司登记管理条例》先申请企业名称预先核准。有关名称预先核准登记的程序及提交文件，请参见《名称预先核准登记指南》。

        设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。

        法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。

        六、办理程序

        领取《企业名称预先核准申请书》    →    备齐有关文件，申请名称预先核准    →    领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《公司登记（备案）申请书》    →    备齐有关文件，申请设立登记    →    缴纳登记费，领取营业执照

        七、有限责任公司提交材料规范

        1、《公司登记（备案）申请书》；

        2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

        3、全体股东签署的公司章程；

        4、股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件；

        （1） 股东为企业的，提交营业执照复印件。

        （2） 股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。

        （3） 股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件。

        （4） 股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。

        （5） 股东为自然人的，提交身份证件复印件。

        （6） 其他股东提交有关法律法规规定的资格证明。

        5、董事、监事和经理的任职文件（股东会决议由股东签署，董事会决议由公司董事签字）及身份证件复印件。

        6、法定代表人任职文件（股东会决议由股东签署，董事会决议由董事签字）及身份证件复印件。

        7、住所使用证明。

        8、《企业名称预先核准通知书》。

        9、法律、行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

       10、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。

        注：

        依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的有限责任公司适用本规范。一人有限责任公司和国有独资公司参照本规范提供有关材料。

        八、股份有限公司设立登记提交材料规范

        1、《公司登记（备案）申请书》。

        2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

        3、由会议主持人和出席会议的董事签署的股东大会会议纪录（募集设立的提交创立大会的会议记录）。

        4、全体发起人签署或者出席股东大会或创立大会的董事签字的公司章程。

        5、发起人的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。

        （1） 发起人为企业的，提交营业执照复印件。

        （2）发起人为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。

        （3）发起人股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件。

        （4）发起人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。

        （5）发起人为自然人的，提交身份证件复印件。

        （6）其他发起人提交有关法律法规规定的资格证明。

        6、募集设立的股份有限公司提交依法设立的验资机构出具的验资证明。涉及发起人首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件。

        7、董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件。

        依据《公司法》和公司章程的规定，提交由会议主持人和出席会议的董事签署的股东大会会议记录（募集设立的提交创立大会的会议记录）、董事会决议或其他相关材料。其中股东大会会议记录（创立大会会议记录）可以与第3项合并提交；董事会决议由公司董事签字。

        8、法定代表人任职文件（公司董事签字的董事会决议）及身份证件复印件。

        9、住所使用证明。

        10、《企业名称预先核准通知书》。

        11、募集设立的股份有限公司公开发行股票的应提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

        12、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。

        13、法律、行政法规和国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

        注：

        依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的股份有限公司申请设立登记适用本规范。

        九、变更登记

　　公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。

        （一）办理程序

        领取《公司登记(备案)申请书》    →    备齐有关文件，申请变更登记    →    缴纳登记费，领取营业执照

        （二）公司变更登记提交材料规范

        1、《公司登记（备案）申请书》。

        2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

        3、法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

        4、关于修改公司章程的决议、决定（变更登记事项涉及公司章程修改的，提交该文件；其中股东变更登记无须提交该文件，公司章程另有规定的，从其规定）。

        （1） 有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

        （2） 股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

        （3） 一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

        （4） 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

         5、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）。

         6、变更事项相关证明文件。

        （1） 变更名称的，应当向其登记机关提出申请。申请名称超出登记机关管辖权限的，由登记机关向有该名称核准权的上级登记机关申报。

        （2） 变更住所的，提交变更后住所的使用证明。

        （3） 变更法定代表人的，根据公司章程的规定提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明及身份证件复印件；公司法定代表人更改姓名的，只需提交公安部门出具的证明。

        （4） 减少注册资本的，提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。应当自公告之日起45日后申请变更登记。

        （5） 变更经营范围的，公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。审批机 关单独批准分公司经营许可经营项目的，公司可以凭分公司的许可经营项目的批准文件、证件申请增加相应经营范围，但应当在申请增加的经营范围后标注“（限分 支机构经营）”字样。

        （6） 变更股东的，股东向其他股东转让全部股权的，提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。

        股东向股东以外的人转让股权的，提交其他股东过半数同意的文件；其他股东接到通知三十日未答复的，提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知；股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明；新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件。

        公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

        人民法院依法裁定划转股权的，应当提交人民法院的裁定书，无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明和其他股东过半数同意的文件；国务院、地方人 民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的，提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关 于划转股权的文件，无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。

        （7） 变更股东或发起人名称或姓名的，提交股东或发起人名称或姓名变更证明；股东或发起人更名后新的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。

        （8） 以上各项涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料规范提交相应的材料。

        7、公司营业执照副本。

        注：

       依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请变更登记适用本规范。

        十、撤销变更登记提交材料规范

        （一）公司签署的撤销变更登记申请书。申请书应当载明公司名称、申请撤销的变更登记事项及登记时间、准予变更登记通知书文号和人民法院裁判文书文号。

        （二）《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

        （三）人民法院的裁判文书。

        （四）公司营业执照副本。

            注：

            1、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司依据《公司法》第二十二条的有关规定申请撤销变更登记适用本规范。

            2、公司签署的撤销变更登记申请书可自拟。

        十一、备案

        （一）办理程序

        领取《公司登记（备案）申请书》    →    备齐有关文件，申请备案    →    领取《备案通知书》

        （二）公司备案提交材料规范

        1、《公司登记（备案）申请书》。

        2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

        3、法律、行政法规和国务院决定规定备案事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

        4、备案事项证明文件。

        （1） 章程备案。提交修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；关于修改公司章程的决议、决定（其中股东变更登记无须提交该文件，公司章程另 有规定的，从其规定。有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议；股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会 议记录；一人有限责任公司提交股东签署的书面决定；国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件）。法 律、行政法规和国务院决定规定修改公司章程必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

        （2） 董事、监事、经理备案。提交有关董事、经理、监事发生变动的文件。有限责任公司提交股东会决议（由符合章程规定表决通过比例的股东签署）、董事会决议（由 公司董事签字）或其他批准文件。股份有限公司提交股东大会会议记录（由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认）、董事会决议（由公司董事签字）。一 人有限责任公司提交股东签署的书面决定、董事会决议（由公司董事签字）。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理 机构的书面决定（加盖公章）、董事会决议（由公司董事签字）。提交新任董事、监事、经理身份证件复印件。

        （3） 增设分公司备案。提交分公司营业执照复印件。

        （4） 公司清算组备案。有限责任公司提交股东会关于成立清算组的决议（由代表三分之二以上表决权的股东签署）。股份有限公司提交关于成立清算组的股东大会记录 （由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认）。一人有限责任公司提交股东签署的关于成立清算组的书面文件。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或 者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于成立清算组的书面文件（加盖公章）。人民法院组织清算的无须提交股东会决议，提交人民法院成立清算组的决 定。人民法院裁定解散的，还应提交法院的裁定文件。依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的还应提交行政机关的相关决定。

        5、公司营业执照复印件。

        注：

        （1）依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司修改章程等有关事项申请备案的适用本规范。其中，公司依照《公司法》第一百八十条规定解散、按照《公司登记管理条例》第四十二条规定申请清算组成员备案适用本规范。公司经人民法院裁定进入破产程序的，不适用本规范。

        （2）公司备案与公司有关变更登记同时申请时，可一并提交有关材料。

        十二、注销登记

        （一）办理程序

        领取《公司注销登记申请书》    →    备齐有关文件，申请注销登记    →    领取《准予注销登记通知书》

        （二）公司注销登记提交材料规范

        1、《公司注销登记申请书》。

        2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或者委托代理人的身份证件复印件。

        3、人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出解散的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件。

        4、股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关备案、确认清算报告的确认文件。

        （1） 有限责任公司提交股东会确认决议，股份有限公司提交股东大会确认决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署；股份有限公司由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。

        （2） 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的确认文件。

        （3）一人有限责任公司提交股东签署的确认文件。

        （4）股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关在清算报告上已签署备案、确认意见的，可不再提交此项材料。

        （5）公司破产程序终结后办理注销登记的，不提交此项材料。

        5、经确认的清算报告。公司破产程序终结后办理注销登记的，不提交此项材料，提交人民法院关于破产程序终结的裁定书。

        6、清算组成员《备案通知书》。公司破产程序终结后办理注销登记的，不提交此项材料。

        7、法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

        （1） 国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定。其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。

        （2）设有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。

        8、公司营业执照正、副本。

        注：

        1、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请注销登记适用本规范。

        2、因合并、分立而办理公司注销登记的，无需提交第4、5、6项材料，提交合并协议或分立决议、决定。

        十三、收费标准       

        设立登记费按注册资本总额的0.8‰缴纳；注册资本超过一千万元的，超过部分按0.4‰缴纳；注册资本超过一亿元的，超过部分不再缴纳。设立登记费最低额为50元。

        变更登记费每次100元，增加注册资本的按注册资本增加额缴纳增资费（按公司设立收费标准），不另收变更登记费。

        注销登记不收费。

        备注：根据《财政部 国家发展改革委关于公布取消和免征部分行政事业性收费的通知》（财综[2012]97号），自2013年1月1日至2014年12月31日免征工商行政管理部门企业注册登记费和个体工商户注册登记费。